Решение АС Воронежской обл. от 16.12.2002 N А14-8255/02/272/19 "В удовлетворении ТРЕБОВАНИЙ о признании недействительным Решения совета ДИРЕКТОРОВ ЗАО ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ЗАЯВИТЕЛЕМ не ПРЕДСТАВЛЕНО в порядке СТ. 13 ГК РФ НАДЛЕЖАЩИХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НАРУШЕНИЯ ДАННЫМ Решением ЕГО ПРАВ и ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ, как АКЦИОНЕРА, и СУДОМ УСТАНОВЛЕНО, ЧТО Решение ПРИНИМАЛОСЬ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЗАО в ПРЕДЕЛАХ УСТАНОВЛЕННОЙ КОМПЕТЕНЦИИ и ОТСУТСТВОВАЛА НЕОБХОДИМОСТЬ проведения собрания АКЦИОНЕРОВ по ДАННОМУ ВОПРОСУ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ области



РЕШЕНИЕ



от 16 декабря 2002 года Дело N А14-8255/02/272/19

(Извлечение)



Б., акционер АООТ У., г. Воронеж, обратился с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров АООТ У. от 04.07.2000.

АООТ У. просит отклонить заявленные требования, ссылаясь на правомерность действий Совета директоров от 04.07.2000.

Третье лицо, ЗАО З., требования не оспорило, отзыва не представило, в судебное заседание не явилось, о дне заседания извещено согласно ст. 123 АПК РФ.

На основании ст. 156 АПК РФ дело слушалось в отсутствие третьего лица.

Рассмотрение дела откладывалось в порядке ст. 158 АПК РФ. Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, судом установлено:

Б., проживающий по адресу: Воронеж, ул. Л., д. N, кв. N, является акционером АООТ У. и обладает 9770-ю обыкновенными акциями акционерного общества (выписка N 9 от 27.11.2002 из реестра АООТ У. специализированного регистратора Д.). Материалами дела подтверждено обладание Б. акциями АООТ У. и на момент принятия Советом директоров общества спорного решения.

Б. обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров АООТ У. от 04.07.2000 о создании ЗАО З. При этом заявитель ссылается на превышение Советом директоров своих полномочий; необходимость решения данного вопроса лишь общим собранием акционеров и не проведение необходимого собрания акционеров; нарушение своего права на участие в собрании акционеров. Кроме того, Б. утверждает, что создание ЗАО З. является заинтересованной сделкой, т.к. К. (член совета директоров) является директором ЗАО З.

АООТ У. не согласно с доводами заявителя. Ссылаясь на положения пп. 20 п. 1 ст. 20, п. 16 ст. 65, ст. 81 Закона РФ "Об акционерных обществах", ответчик утверждает о принятии спорного решения в пределах установленной законом компетенции Совета директоров, отсутствии признаков сделки с заинтересованностью.

04.07.2000 состоялось заседание Совета директоров АООТ У., на повестке которого стоял вопрос "Об участии общества в других предприятиях". По данному вопросу Советом директоров (кворум 77,7%) принято решение "выступить в качестве учредителя закрытого акционерного общества З. и внести в оплату уставного капитала денежные средства в сумме 20000 (двадцать тысяч) рублей.

В соответствии с п. 16 ст. 65 закона РФ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции от 24.05.1999, действовавшей на момент проведения спорного заседания) к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пп. 20 п. 1 ст. 48 ФЗ.

Данное положение было закреплено ответчиком в пп. 17 п. 16.1. раздела 16 устава АООТ У., зарегистрированного администрацией г. Воронежа 23.07.1996 за N 1117881.

Решение Совета директоров АООТ У. от 04.07.2000 было принято в пределах законодательно установленной компетенции, в целях участия общества в других организациях. Доводы заявителя о возможности решения данного вопроса лишь общим собранием акционеров и распространение права совета директоров на принятие решения об участии в других обществах только относительно уже существующих организаций судом отклоняются за несостоятельностью. Положения закона о порядке создания (учреждения) нового общества и компетенция совета директоров в вопросах участия в других организациях не находятся в противоречии, как утверждает заявитель.

Доводы заявителя о том, что создание ЗАО З. является заинтересованной сделкой, как основание признания решения совета директоров от 04.07.2000 о создании ЗАО недействительным, отклоняются судом за несостоятельностью исходя из положений ст. ст. 81 - 83 закона.

Решение Совета директоров акционерного общества является актом органа управления акционерного общества, но не является сделкой по смыслу ст. ст. 153, 154 ГК РФ, что подтверждено Постановлением Пленума ВС РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996.

Согласно ст. 13 ГК РФ для признания данного акта недействительным следует доказать, что акт не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и охраняемые интересы гражданина.

Пункт 10 Постановления Пленума ВС РФ N 4 и ВАС РФ N 8 от 02.04.1997 (в редакции 05.02.1998) также предусматривает возможность обращения с требованиями о признании недействительным решения совета директоров, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Б. указал, что спорное решение Совета директоров не соответствует положениям Закона РФ "Об акционерных обществах", требующих, по его утверждению, решения вопроса о создании ЗАО на собрании акционеров и нарушает его право на участие в собрании акционеров.

Принимая во внимание изложенное, принятие Советом директоров решения о создании ЗАО З. в пределах установленной компетенции, отсутствие необходимости проведения собрания акционеров по данному вопросу, право заявителя на участие в собраниях акционеров в данном случае нарушено не было.

Никаких иных доказательств нарушения спорным решением Совета директоров прав и законных интересов заявителя не представлено.

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 13 ГК РФ, Законом РФ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с изменениями), ст. ст. 110, 156, 167, 170, 201 АПК РФ, Арбитражный суд



РЕШИЛ:



В удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения Совета директоров АООТ У., г. Воронеж от 04.07.2000 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Воронежской области в месячный срок.









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости


Рейтинг@Mail.ru